Kallelse till extra bolagsstämma i Magle Chemoswed Holding AB (publ)

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 31 mars 2026; och
2. senast den 2 april 2026 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till Magle Chemoswed Holding AB, Agneslundsvägen 27, 212 15 Malmö eller via e-post till stamman@maglechemoswed.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två) samt uppgift om eventuellt ombud.

Om en aktieägare företräds av ombud ska en skriftlig, daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.maglegroup.com. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid den extra bolagsstämman bör fullmakten och registreringsbeviset eller motsvarande behörighetshandling sändas till Bolaget på ovan angiven adress så att det är Bolaget tillhanda senast den 2 april 2026.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sig till stämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är införd i aktieboken den 31 mars 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner och i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 31 mars 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av den extra bolagsstämman
2. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
8. Beslut om godkännande av närståendetransaktioner
9. Avslutande av den extra bolagsstämman

Beslutsförslag

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 25 mars 2026 om nyemission av högst 8 849 733 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 442 486,65 kronor.

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktier ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 14 april 2026 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt per varje innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) aktier.
2. Teckningskursen för varje aktie är 4,50 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter för att teckna aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare i Bolaget på Avstämningsdagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
4. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 15 april 2026 till och med den 29 april 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 15 april 2026 till och med den 29 april 2026. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
6. De nya aktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. För det fall inte samtliga aktier i företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

1. I första hand ska aktier tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många teckningsrätter som varje tecknare utnyttjat för teckning av aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8: Beslut om godkännande av närståendetransaktioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna räntebetalningarna enligt de omförhandlade låneavtalen ("Transaktionerna") mellan Bolaget och PRS1 ApS ("PRS1") respektive MB Holding Køge ApS ("MB Holding") (tillsammans "Långivarna") avseende befintlig efterställd skuld ("Låneavtalen"). Transaktionerna utgör väsentliga närståendetransaktioner och ska därför godkännas av bolagsstämman i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Styrelsen avger, i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25, följande redogörelse avseende Transaktionerna.

Närstående parter

PRS1 är, vid tidpunkten för denna kallelse, Bolagets näst största aktieägare och innehar 7 680 000 aktier, motsvarande cirka 37 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, och anses på denna grund vara närstående till Bolaget. MB Holding, som ägare av cirka 50 procent av aktierna i PRS1, anses likaså vara närstående till Bolaget.

Beskrivning av Låneavtalen och Transaktionerna

Den 25 mars 2026 ingick Bolaget Låneavtalen med PRS1 och MB Holding avseende den befintliga efterställda skulden. Den efterställda skulden härrör från skuldebrev som ingicks 2022, vilka över tid delvis har överlåtits och omstrukturerats så att Bolaget nu är direkt låntagare. Låneavtalen har ingåtts i syfte att omstrukturera och formalisera den befintliga efterställda skulden, stärka Bolagets balansräkning och möjliggöra en konvertering av skulden till eget kapital.

Det utestående kapitalbeloppet under låneavtalet med PRS1 uppgår till 15 637 238,49 DKK och det utestående kapitalbeloppet under låneavtalet med MB Holding uppgår till 5 000 000 DKK. Den efterställda skulden löper med en årlig ränta om 10,00 procent från och med dagen för Låneavtalen. Ingen ränta betalas kontant, i stället kapitaliseras upplupen ränta årligen den 31 december varje år, och Långivarna har inte rätt att kräva eller erhålla betalning av ränta kontant vid någon tidpunkt under avtalens löptid. Den efterställda skulden förfaller till betalning i sin helhet inom 20 bankdagar från Långivarnas första skriftliga krav, med förbehåll för efterställningsbestämmelserna i förhållande till Bolagets utestående seniora säkerställda obligation 25/28 (ISIN SE0025197403), vilket innebär att skulden under Låneavtalen inte får återbetalas förrän de utestående beloppen under obligationen har återbetalats. I händelse av en eller flera nyemissioner i Bolaget om sammanlagt mer än 10 000 000 kronor som genomförs den 15 maj 2026 eller därefter, ska var och en av respektive Långivare och Bolaget ha rätt att kräva konvertering av hela eller delar av det relevanta lånet (jämte upplupen ränta) till aktier i Bolaget till det pris och på de villkor som allmänt tillämpas i samband med sådan nyemission, förutsatt att sådan konvertering genomförs senast den 30 juni 2026. Bolagets rätt att kräva sådan konvertering är villkorad av att den relevanta nyemissionen uppfyller villkoret för undantag från det finansiella åtagandet (maintenance covenant) enligt principöverenskommelsen med obligationsinnehavarna, som Bolaget offentliggjorde den 25 mars 2026. Om den efterställda skulden inte konverteras till aktier ska den kvarstå som ett efterställt lån till dess att återbetalning kan ske i enlighet med villkoren i Låneavtalen.

Räntebetalningarna enligt Låneavtalen är föremål för godkännande av bolagsstämman i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25. Om sådant godkännande inte erhålls ska Låneavtalen fortsätta att gälla med oförändrade villkor, med undantag för att ingen ränta ska löpa eller vara betalbar.

Styrelsen bedömer att Transaktionerna är i aktieägarnas intresse, att villkoren i Låneavtalen är marknadsmässiga och på sedvanliga villkor samt att Transaktionerna är fördelaktiga för Bolaget.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionerna.

Majoritetskrav

Giltigt beslut förutsätter biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna, varvid aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av PRS1, MB Holding eller deras respektive närstående ska bortses från vid bolagsstämmans beslut om godkännande av Transaktionerna.

Dispens från budplikt

Bolagets näst största aktieägare, PRS1, vars aktieägande i Bolaget motsvarar cirka 37 procent av det totala antalet aktier och röster, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen och har även ingått ett garantiåtagande. Åtagandena innebär att PRS1:s röstandel i Bolaget skulle kunna öka ytterligare.

PRS1 har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2026:07) för det fall dess aktieägande skulle öka som ett resultat av PRS1:s deltagande i företrädesemissionen. Undantaget avseende teckning av PRS1:s pro rata-andel har beviljats utan villkor. Undantaget avseende infriande av garantiåtagandet är villkorat av att 1) Bolagets aktieägare inför den extra bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som PRS1 högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesrätt, samt 2) bolagsstämmans beslut om godkännande av företrädesemissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av PRS1. Om PRS1 sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Bolaget uppkommer budplikt.

Den maximala andelen av aktierna och rösterna i Bolaget som PRS1 kan komma att erhålla för det fall teckningsåtagandet och garantiåtagandet utnyttjas till fullo uppgår till cirka 42 procent (inklusive PRS1:s befintliga innehav i Bolaget).

ÖVRIG INFORMATION

Antalet aktier och röster i Magle Chemoswed Holding AB (publ) uppgår till 20 649 377 vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid den extra bolagsstämman begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Tillgängliga handlingar

Handlingar i enlighet med aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.maglegroup.com. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats.

Magle Chemoswed Holding AB (publ):s organisationsnummer är 556913-4710 och Bolaget har sitt säte i Malmö.

_______________

Malmö i mars 2026
Magle Chemoswed Holding AB (publ)
Styrelsen