Kallelse till extra bolagsstämma i Nordrest Holding AB

Rätt att delta och anmälan

Deltagande genom närvaro i stämmolokalen

Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman med närvaro i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 11 december 2025,
2. dels senast måndagen den 15 december 2025 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Setterwalls Advokatbyrå AB, Att: Alice Witting Isaksson, Box 112 35, 404 25 Göteborg eller per e-post till alice.witting.isaksson@setterwalls.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman genom förhandsröstning (s.k. poströstning), personligen eller genom ombud, ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 11 december 2025,
2. dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 15 december 2025.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på holding.nordrest.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret ska skickas skriftligen per post till Setterwalls Advokatbyrå AB, Att: Alice Witting Isaksson, Box 112 35, 404 25 Göteborg eller per e-post till alice.witting.isaksson@setterwalls.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Observera att den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande genom närvaro i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan endast genom förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 15 december 2025 underrätta sin förvaltare därom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 15 december 2025.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast måndagen den 15 december 2025. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, holding.nordrest.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Deltagande via videolänk

Aktieägare kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud, per distans via videolänk. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kommer inte kunna göra det via videolänk utan måste antingen via ombud eller förhandsröstning utnyttja sin rösträtt. Närmare instruktioner rörande elektroniskt deltagande kommer senast torsdagen den 18 december 2025 att skickas till de aktieägare som senast måndagen den 15 december 2025 har anmält sitt deltagande via videolänk skriftligen per post till Setterwalls Advokatbyrå AB, Att: Alice Witting Isaksson, Box 112 35, 404 25 Göteborg eller per e-post till alice.witting.isaksson@setterwalls.se.

För den som deltar online via videolänk gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att rösta, begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att delta online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslaget till dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
7. Beslut om genomförande av närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande

Styrelsen föreslår att Simon Lassa vid Setterwalls Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 7: Beslut om genomförande av närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna en väsentlig närståendetransaktion mellan Bolaget och Thinc Holding 2 AB, org. nr 556900-1166 (”Thinc”), som omfattas av 16a kap. aktiebolagslagen. För beslutet ska följande villkor gälla.

Bolaget har den 2 december 2025 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Thinc, SenPh AB, org. nr 559336-4481 och Ljumb AB, org. nr 559477-6956 (tillsammans "Säljarna") avseende Bolagets förvärv av samtliga 250 aktier i TD fastighet AB, org. nr 559395-5114 (”TD fastighet”).

Thinc, dvs. en av Säljarna, kontrolleras och ägs av Thomas Dahlstedt som även är styrelseledamot och verkställande direktör i Bolaget. Thomas Dahlstedt är därmed indirekt säljare av aktierna i TD fastighet samt att betrakta som närstående till Bolaget. Bolagets förvärv av TD fastighet från Thinc omfattas följaktligen av 16a kap. aktiebolagslagen.

Thinc, och indirekt Thomas Dahlstedt, äger cirka 75 procent av aktierna i TD fastighet. Det värde som den närstående förväntas erhålla genom transaktionen uppgår till cirka 63 MSEK. Under förutsättning av bolagstämmans godkännande av närståendetransaktionen, förväntas transaktionen genomföras så snart som möjligt efter bolagsstämmans godkännande.

Styrelsen i Bolaget har med anledning av förslaget under denna punkt 7 avgett en redogörelse för transaktionen. Redogörelsen framgår av bilaga 7a.

Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en närståendetransaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas.

Majoritetsregler

För att ett beslut enligt punkt 6 ska vara giltigt krävs att förslaget stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid stämman angivna rösterna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 725 926 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, holding.nordrest.se, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Stockholm i december 2025

Styrelsen för Nordrest Holding AB