KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SCANDINAVIAN ASTOR GROUP AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 maj 2026,
• dels senast den 27 maj 2026, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget via e-post till ir@astorgroup.se eller via brev till Borgarfjordsgatan 18, 164 40 Kista. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden). Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adress.

 
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 27 maj 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.astorgroup.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
7. Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier till säljarna av Nordic Shield Group AB (publ)
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier till säljarna av Nordic Shield Group AB (publ)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om en riktad nyemission om högst 8 799 623 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 2 320 244,58 kronor. Det noteras att skälet till den riktade nyemissionen är med anledning av det aktieöverlåtelseavtal som har ingåtts avseende Bolagets förvärv av aktier i Nordic Shield Group AB (publ) (”NSG”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktierna skall endast tecknas av de större säljarna av NSG, bestående av NEZ Holding AB, M4Y Sweden AB och Sailing Mare AB (”Säljarna”), med inbördes fördelning enligt aktieöverlåtelseavtalet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullfölja Bolagets åtagande i enlighet med det aktieöverlåtelseavtal som har ingåtts avseende förvärv av aktierna i NSG. 
2. Aktierna ska tecknas till en kurs om 19,64 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts dels genom förhandlingar med Säljarna på armlängds avstånd, dels genom beaktande av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier. Styrelsen bedömer därför att marknadsmässigheten i teckningskursen har säkerställts. Vidare har styrelsen även gjort bedömningen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att betalning för förvärvet delvis erläggs genom nyemitterade aktier i Bolaget.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista som hålls tillgänglig för tecknarna. Teckning ska ske på dagen för tillträdet av aktierna i NSG, dock senast den 31 juli 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant eller genom kvittning av fordran. Betalning ska ske på dagen för tillträdet av aktierna i NSG, dock senast den 31 juli 2026. Styrelsen har rätt att senarelägga sista dag för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut i enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar
Fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Scandinavian Astor Group AB, Borgarfjordsgatan 18, 164 40 Kista samt på Bolagets hemsida (www.astorgroup.se) senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 62 242 732.
 

__________________________

Stockholm i maj 2026
Scandinavian Astor Group AB
Styrelsen