Kommuniké från extra bolagsstämma i Ortoma AB

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission - företrädesemission
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 815 842,06 kronor genom utgivande av högst 7 416 746 aktier av B-slag.
2. Bolagets aktieägare har, oavsett aktieslag, företrädesrätt till teckningsrätter. Företrädesrätten påverkas inte av om de gamla aktierna är av A- eller B-slag. En (1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
3. Teckningskursen för varje aktie ska vara sju (7) kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Avstämningsdag för fastställande av vilka befintliga aktieägare som har rätt att teckna aktier med företrädesrätt är den 27 mars 2026.
5. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter, ska fördelas av styrelsen till
   1. i första hand till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på
      avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som
      utnyttjats för teckning av nya aktier;
   2. i andra hand till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid
      överteckning i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån
      detta inte kan ske, genom lottning; och
   3. i tredje och sista hand, upp till 7 416 746 aktier, till de investerare som har lämnat garantiåtaganden, i
      enlighet med villkoren i respektive garantiåtagande, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
      
6. Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom betalning under perioden 31 mars 2026 till och med 15 april 2026.
7. Teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under samma period som teckning med stöd av företrädesrätt, dvs. från och med den 31 mars 2026 till och med den 15 april 2026. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska ske senast två (2) bankdagar efter att tecknaren fått avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning.
8. Handel med teckningsrätter ska ske under perioden 31 mars 2026 till och med 10 april 2026, och med betalda, tecknade aktier under perioden 31 mars 2026 till och med 22 april 2026.
9.  Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
10. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission – riktad emission
Stämman godkände styrelsens beslut om nyemission av aktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 251 428,65 kronor genom utgivande av högst 2 285 715 aktier av B-slag.
2. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Anders Hallberg.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningskursen för varje aktie ska vara sju (7) kronor.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Betalning av aktier ska ske kontant genom inbetalning till av bolaget anvisat emissionskonto.
7. Teckning av aktier ska ske genom betalning senast den 25 mars 2026, eller den senare tidpunkt som styrelsen beslutar.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa bolagets finansiering, utöver den företrädesemission som också är tänkt att genomföras i samband med den riktade emissionen, genom att utöka ägarkretsen.
 
Efter en samlad bedömning och noggrant övervägande anser styrelsen att genomförandet av den riktade emissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i kombination med en företrädesemission, utgör ett bättre alternativ för bolaget och dess aktieägare än att genomföra en enskild företrädesemission. Styrelsen bedömer att detta förfarande, objektivt sett, ligger i både bolagets och aktieägarnas gemensamma intresse. I denna bedömning har styrelsen särskilt beaktat följande.

• Den riktade emissionen möjliggör att bolaget tillförs en ny större aktieägare med betydande strategiskt värde för bolagets fortsatta utveckling.
• En enskild företrädesemission bedöms, mot bakgrund av rådande marknadsvolatilitet och osäkra marknadsförhållanden, medföra en ökad risk för negativ påverkan på aktiekursen. Genom att inleda kapitalanskaffningen med den riktade emissionen bedömer styrelsen att processen får ökad stabilitet.
• Kombinationen av den riktade emissionen och den samtidiga företrädesemissionen ger befintliga aktieägare möjlighet att delvis skydda sitt ägande samtidigt som bolaget tillförs ett strategiskt värdefullt ägande.
• Anders Hallberg har åtagit sig att stödja företrädesemissionen genom att teckna aktier för cirka 20 MSEK, vilket minskar behovet av externa garantiåtaganden i motsvarande mån och därmed reducerar kostnader för garantiersättning.
• Den riktade emissionen bedöms kunna genomföras till lägre kostnad och med mindre komplexitet än en enskild företrädesemission, som sannolikt skulle kräva ytterligare garantistrukturer och därmed medföra högre kostnader och/eller ökad utspädning.

Styrelsens samlade bedömning är därför att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i den riktade emissionen överväger skälen som talar för huvudprincipen om företrädesrätt, samt att den riktade emissionen, tillsammans med en företrädesemission, utgör det mest fördelaktiga alternativet för bolaget och samtliga aktieägare.
 
I samband med beslutet om den riktade emissionen har styrelsen särskilt beaktat kravet på marknadsmässiga villkor. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och bedöms, mot bakgrund av rådande marknadsförhållanden och att aktieägarna erbjuds möjlighet att teckna aktier till samma teckningskurs i en företrädesemission, vara marknadsmässig.