Regulatoriskt pressmeddelande

Learning 2 Sleep tecknar avtal om att förvärva YouGo Healthplan AB – Stärker kunderbjudandet med analysverktyg

Learning 2 Sleep har undertecknat ett term sheet med avsikt att förvärva samtliga aktier i YouGo Healthplan Sweden AB, ett företag som tillhandahåller ett digitalt analysverktyg för att kartlägga medarbetarnas hälsa. Förvärvet ligger i linje med Learning 2 Sleeps strategi att bli en ledande aktör inom digitala hälsotjänster. Bolagen kompletterar varandra väl och förvärvet skapar en plattform för ökad tillväxt, högre lönsamhet, samt möjligheter att realisera operationella och finansiella synergier i verksamheterna.

Learning 2 Sleep L2S AB (”Learning 2 Sleep”) har idag undertecknat ett s k Term Sheet med huvudägarna bakom YouGo Healthplan Sweden AB (YouGo) med avsikten att förvärva samtliga aktier i bolaget. YouGo är ett företag som tillhandahåller en digital plattform för att främja medarbetarhälsa via kartläggning, coachning och lärande. Bolagets kunder är företag, organisationer och offentlig sektor som ser vikten av att kontinuerligt mäta organisationens totala hälsa samt ge konkret feedback till den enskilde medarbetaren.

Köpeskillingen uppgår till maximalt cirka 6 miljoner kronor och ska erläggas via nyemitterade aktier i Learning 2 Sleep i två delar (”Vederlagsaktierna”).

En första betalningen om två (2) miljoner kronor i samband med undertecknandet av Överlåtelseavtalet och sker genom utställande av revers som kvittas mot nyemitterade aktier i Learning 2 Sleep mot en volymviktad genomsnittskurs 30 handelsdagar före undertecknandet av av överlåtelseavtalet.
En andra rörlig betalning som baseras mot måluppfyllnad och kan som mest uppgå till fyra (4) miljoner kronor och sker genom utställande av revers som kvittas mot nyemitterade aktier i Learning 2 Sleep mot en volymviktad genomsnittskurs 30 handelsdagar före offentliggörandet av Bolagets Q2 rapport.

Inga ytterligare tilläggsköpeskillingar kommer att erläggas. Genomförande av Transaktionen är villkorat av att (i) erforderliga beslut fattas av styrelse/bolagsstämma i Learning 2 Sleep, (ii) att inga oklarheter uppstår i samband med genomförande av Due Diligence, (iii) att vissa grundläggande garantier som har lämnats i aktieöverlåtelseavtalet är sanna, korrekta och inte vilseledande vid genomförandet av Transaktionen, och (iv) att erforderlig finansiering av Bolagen uppnås. Efter genomförande av Transaktionen kommer ägargruppen bakom YouGo att äga maximalt cirka 13 procent av aktierna och rösterna i Learning 2 Sleep. Bolagsledningen i YouGo avses följa med den överlåtna verksamheten och fortsätta att jobba med både YouGos produkterbjudande och det samlade erbjudandet i den sammanslagna verksamheten.

Micael Gustafsson, vd Learning 2 Sleep, kommenterar:

”Under sommaren påbörjade vi arbetet med att bygga en ledande aktör inom området hälsa och därför är det mycket glädjande att vi nu kan fortsätta med ytterligare en byggsten. Med hjälp av YouGo:s digitala plattform kommer vi att kunna erbjuda företag och organisationer en total överblick över hur deras medarbetare mår och vilka effekter det får på organisation och lönsamhet. Det kommer att vara en inkörsport för de övriga tjänsterna som finns inom vår koncern, där vi redan ser att både sömn och stress är något som påverkar medarbetare och organisationer i stor utsträckning. Det blir ett fantastiskt sätt för oss att närma oss B2B marknaden och fortsätta utveckla våra marknadsledande produkter inom både sömn och stress. Vi är så klart också väldigt glada att välkomna medarbetarna i YouGo till vår familj, det finns ett starkt säljfokus i organisationen som vi kommer att ha stor glädje av.”

Om Learning to Sleep:

Learning to Sleep är en digital vårdgivare specialiserad på behandling av kroniska sömnbesvär. Behandlingen är en kombination av ett strukturerat behandlingsprogram i en mobil applikation och veckovisa digitala möten med en psykolog. Företagets behandling bygger på den senaste forskningen inom området och är mycket framgångsrik - över 90 procent av de patienter som behandlats får förbättrad sömn. Sverige är bolagets huvudmarknad och behandlingen erbjuds som en del av det skattefinansierade vårdvalet.

För mer informtion se www.learningtosleep.se

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 10 | adviser@eminova.se

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolaget framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.