Morrow Bank AB offentliggör fullt garanterad företrädesemission om cirka 600 miljoner kronor i samband med förvärvet av MedMera Bank AB

Styrelsen för Morrow Bank AB (publ) (”Morrow Bank” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en fullt garanterad företrädesemission av 51 476 320 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, vilken förväntas tillföra Bolaget cirka 600 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader (”Företrädesemissionen”). Beslutet har fattats med stöd av det bemyndigande som lämnades av årsstämman den 28 april 2026. Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att finansiera det tidigare offentliggjorda förvärvet av MedMera Bank AB (”MedMera Bank”), vilket offentliggjordes den 24 mars 2026.

Företrädesemissionen är fullt garanterad av tecknings- och garantiåtaganden från Bolagets största aktieägare Kistefos AS (upp till 300 miljoner kronor), AS Straen (upp till 54,5 miljoner kronor), Belair AS (upp till 50 miljoner kronor) samt Jotelino AS (upp till 5,5 miljoner kronor), vilka tillsammans representerar cirka 27,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Därutöver har Christen Sveaas personligen ingått ett garantiåtagande om 190 miljoner kronor avseende Företrädesemissionen.

”Företrädesemissionen säkerställer finansieringen av eget kapital för förvärvet av MedMera Bank samtidigt som samtliga aktieägare ges möjlighet att delta på lika villkor. Vi har nyligen erhållit godkännande från Finansinspektionen för förvärvet och fokuserar nu på att slutföra transaktionen, genomföra integrationen och realisera plattformens synergipotential”, säger Øyvind Oanes, verkställande direktör för Morrow Bank.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Den 24 mars 2026 offentliggjorde Morrow Bank sin avsikt att förvärva MedMera Bank från Kooperative Förbundet ekonomisk förening (”Säljaren”). Likviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att finansiera förvärvet av MedMera Bank.

Förvärvet av MedMera Bank stärker Morrow Banks position på den nordiska marknaden för konsumentfinansiering och är den fjärde M&A-transaktionen som Bolaget genomfört på mindre än två år. Transaktionen värderar MedMera Bank till 1,96 miljarder kronor, motsvarande ~1,06x P/B vid tillträdet och ~11x P/E för 2025 (exklusive synergier), vilket stödjer en stark avkastning på investerat kapital. Transaktionen kommer att finansieras genom en kombination av överskottskapital, emission av 32 780 579 nya aktier i Morrow Bank till Säljaren, Företrädesemissionen samt planerade emissioner av AT1- och T2-obligationer om totalt cirka 500 miljoner kronor.

Den sammanslagna plattformen förväntas stödja Bolagets mål om mer än en fördubbling av vinst per aktie till 2028 jämfört med 2025, samtidigt som avkastningen på målsatt eget kapital förväntas överstiga 20 procent.

Morrow Bank förväntas upprätthålla en stark kapitalbas efter transaktionens genomförande, med en uppskattad total kapitaltäckningsgrad om ~17 procent vid utgången av 2026, vilket innebär fortsatt god marginal till regulatoriska kapitalkrav.

Villkor och anvisningar för Företrädesemissionen

Företrädesemissionen omfattar 51 476 320 nya aktier i Bolaget.

Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 11,50 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om 8,2 procent i förhållande till den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av teckningsrätter (så kallad TERP – theoretical ex-rights price), baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 28 maj 2026 (12,76 kronor).

De som på avstämningsdagen den 5 juni 2026 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie som innehas per den 5 juni 2026. Nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier i Bolaget. Endast hela nya aktier kan tecknas (inga fraktioner).

Teckningsperioden löper från och med den 9 juni 2026 till och med den 23 juni 2026. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning. Anmälan om teckning av nya aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter på en särskild anmälningssedel.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 51 476 320 kronor genom emission av högst 51 476 320 nya aktier. Teckningskursen har fastställts till 11,50 kronor per ny aktie, motsvarande en total emissionslikvid om cirka 592 miljoner kronor före emissionskostnader. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 51 476 320, från 231 643 441 till 283 119 761, och aktiekapitalet kommer att öka med 51 476 320 kronor, från 231 643 441 kronor till 283 119 761 kronor.

De befintliga aktierna handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 3 juni 2026 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 juni 2026. Teckningsperioden löper från och med den 9 juni 2026 till och med den 23 juni 2026 kl. 15.00. Handel med betalda tecknade aktier (BTA) kommer att ske från och med den 9 juni 2026 till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Styrelsen för Morrow Bank har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket i förekommande fall kommer att offentliggöras genom pressmeddelande senast den 23 juni 2026 kl. 15.00.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

• i första hand ska nya aktier tilldelas de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
• i andra hand ska nya aktier tilldelas övriga som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter (gäller allmänheten i Sverige, Norge och kvalificerade investerare), och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och
• i tredje hand ska tilldelning ske till Kistefos AS, AS Straen, Belair AS, Jotelino AS och Christen Sveaas i enlighet med deras garantiåtaganden.

Aktieägare som inte väljer att delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 18,2 procent, men har möjlighet att kompenseras ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. Outnyttjade teckningsrätter måste säljas för att inte förfalla utan värde.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om Morrow Bank kommer att framgå av det prospekt som avses offentliggöras omkring den 4 juni 2026.

Tecknings- och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden från befintliga aktieägare uppgående till cirka 600 miljoner kronor, motsvarande cirka 101,4 procent av Företrädesemissionen:

• Kistefos AS – upp till 300 miljoner kronor
• Christen Sveaas – garantiåtagande upp till 190 miljoner kronor
• AS Straen – upp till 54,5 miljoner kronor
• Belair AS – upp till 50 miljoner kronor
• Jotelino AS – upp till 5,5 miljoner kronor

Dessa aktieägare, som tillsammans representerar cirka 27,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, där Kistefos AS är Bolagets största aktieägare med 24,1 procent av aktierna och rösterna, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Dessa aktieägare har även ingått garantiåtaganden avseende teckning av ytterligare aktier för det fall Företrädesemissionen inte fulltecknas, upp till ett totalt belopp om 600 miljoner kronor. Följaktligen omfattas 27,3 procent av Företrädesemissionen av teckningsåtaganden och resterande 73,7 procent av garantiåtaganden. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti. Tecknings- och garantiåtagandena är förenade med sedvanliga villkor. Teckningsåtagandena berättigar inte till någon ersättning. Garantiåtagandena berättigar respektive aktieägare till en garantiersättning om fem procent av det garanterade beloppet.

Utspädning

Genom en fullt tecknad Företrädesemission kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka från 231 643 441 till 283 119 761 aktier och aktiekapitalet att öka från 231 643 441 kronor till 283 119 761 kronor. Följaktligen kommer aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen att bli föremål för en utspädning om cirka 18,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Aktieägare i berättigade jurisdiktioner kommer att ha möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm kommer att äga rum under perioden 9 juni 2026 till och med den 17 juni 2026. Vid försäljning av en teckningsrätt övergår företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten.

Preliminär tidsplan

Prospekt

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att upprättas av Bolaget och ges in till Finansinspektionen för godkännande. De fullständiga villkoren och anvisningarna för Företrädesemissionen, tillsammans med viss information om Bolaget samt de risker som är förknippade med en investering i Bolaget, kommer att framgå av prospektet, vilket förväntas godkännas och offentliggöras den 4 juni 2026, före teckningsperiodens början. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (ir.morrowbank.com) samt på Nordeas webbplats.

Godkännande från aktieägarna

Företrädesemissionen genomförs med stöd av det bemyndigande som lämnades av årsstämman den 28 april 2026.

Rådgivare

Nordea Bank Abp, filial i Sverige, agerar finansiell rådgivare samt Sole Global Coordinator och Bookrunner till Morrow Bank. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Morrow Bank. Capient är strategisk- och kapitalmarknadsrådgivare till Bolaget.

För ytterligare information, vänligen besök morrowbank.com eller kontakta:

Øyvind Oanes, CEO

Tel: +47 98 90 60 60

Email: ir@morrowbank.com

Om Morrow Bank

Morrow Bank är en nordisk konsumentfinansbank som erbjuder digitala och flexibla finansieringslösningar till kreditvärdiga privatpersoner i Norge, Sverige och Finland. Banken erbjuder konsumtionslån, kreditkort och sparkonton med hög ränta, stödda av en modern och skalbar bankplattform.

Om MedMera Bank

MedMera Bank är en digital bank som sedan 2007 erbjuder enkla och schyssta banktjänster inom sparande och lån. Med fokus på smidiga lösningar för privatpersoner har MedMera Bank i dag cirka 135 000 kunder i Sverige som banken hjälper att spara enkelt och låna tryggt.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Morrow Bank i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Sole Global Coordinator och Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Sole Global Coordinator och Bookrunner agerar för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri har inte registrerats enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, inom eller till USA, Australien, Hongkong (särskilda administrativa regionen i folkrepubliken Kina), Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begränsningar eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänd av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Morrow Bank har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i EES, bortsett från Sverige och Norge. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition. Ett eventuellt erbjudande avseende värdepapper i samband med Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det prospekt som Morrow Bank AB avser att offentliggöra den 4 juni 2026 på (ir.morrowbank.com).

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i punkt 15 i Schedule 1 till den vid var tid gällande Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024), som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern, eller (iii) andra personer till vilka detta dokument lagligen får överlämnas (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns, uttryckligen eller underförstått, i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och är föremål för förändring utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer i relation till innehållet i detta pressmeddelande, om sådan skyldighet framgår av lag eller Nasdaq Stockholm’s Rulebook for issuers.