Scandinavian Astor Group ingår avtal om att förvärva resterande aktier i Nordic Shield Group AB (publ)

”Att ta NSG till ett helägt dotterbolag är ett strategiskt steg som ger Astor Group ägande i en verksamhet vi redan känner väl. Det ligger helt i linje med vår ambition att bygga ett av Europas mest enade, försvarsinriktade ekosystem. NSG:s plattform inom särskilt skyddsklassade konstruktioner – från skyddade utrymmen och datacenter till mobila enheter – stärker vår position i en marknad med långsiktigt växande efterfrågan från försvar, myndigheter och kritisk infrastruktur”, kommentar Martin Elovsson, styrelseledamot och tillträdande koncern VD för Astor Group.

”Det här är ett viktigt steg i bolagets utveckling. Vi har byggt Nordic Shield Group med ett tydligt fokus på att leverera produkter med kvalitet och funktion för krävande miljöer, och vi är övertygade om att Scandinavian Astor Group är rätt ägare för att realisera den potential som finns i verksamheten – med både resurser och en tydlig strategisk riktning”, kommentar Henrik Ringbom, en av huvudägarna för NSG.

”NSG har under de senaste åren byggt en stark position inom särskilt skyddsklassade konstruktioner. Att Astor Group nu blir ensam ägare ger oss långsiktighet och stärkta förutsättningar att expandera. Tillsammans kan vi bredda erbjudandet i en marknad där kraven på robusthet och skydd för försvar, myndigheter och kritisk infrastruktur fortsätter att öka”, kommentar Peter Adolfsson, VD för Nordic Shield Group.

Strategisk bakgrund och motiv till Förvärvet

Astor Group har sedan 2025 varit delägare i NSG med en ägarandel om 36,5 procent och har under denna period utvecklat en djup förståelse för bolagets verksamhet, erbjudande och marknadsposition. Förvärvet av resterande aktier utgör ett naturligt nästa steg för att fullt ut integrera NSG i koncernen och realisera den strategiska potential som identifierats genom det etablerade samarbetet. Förvärvet stödjer även Astor Groups långsiktiga tillväxtstrategi och ambition att nå en omsättning om 2,5 miljarder SEK år 2028.

NSG omfattar verksamheterna Cesium och NEZ samt egenutvecklade lösningar inom särskilt skyddsklassade konstruktioner (SSK), såsom skyddsrum, säkra datacenter och containerbaserade lösningar. Transaktionen stärker Astor Groups position inom skydds- och säkerhetslösningar och är i linje med koncernens strategi att bygga ett sammanhållet, försvarsinriktat ekosystem av kompletterande specialistbolag. Samtidigt breddas koncernens erbjudande och kundbasen stärks, med ökad exponering mot försvarsmyndigheter och säkerhetsaktörer i Sverige, Europa och inom NATO.

Under det första kvartalet 2026 uppgick NSG:s nettoomsättning till 104 MSEK, med en EBITDA om 20,5 MSEK motsvarande en marginal om 20 procent. Nettoresultatet uppgick till 15,4 MSEK efter IFRS-justeringar. Orderboken uppgick per den 31 mars 2026 till 412,5 MSEK.
 
Villkor för Förvärvet i sammandrag

• Den fasta köpeskillingen uppgår till cirka 467,8 MSEK, varav cirka 73,2 MSEK erläggs kontant från Astor Groups egen kassa samt genom upptagande av förvärvslån. Därtill tillkommer tre reverser om cirka 394,7 MSEK till säljarna med olika löptid och villkor som också delfinansieras genom upptagande av förvärvslån. Av reversbeloppet utgör cirka 172,8 MSEK räntefria återinvesteringsreverser som säljarna av NSG har åtagit sig att kvitta mot nya aktier i Astor Group. Med anledning av detta avser styrelsen att föreslå en extra bolagsstämma att besluta om en riktad nyemission av aktier till säljarna av NSG. Teckningskursen ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie per dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet.
• Förvärvet genomförs genom två separata aktieöverlåtelseavtal. Enligt det första avtalet förvärvar Astor Group aktierna från de större säljarna av NSG varvid vederlaget erläggs genom en kombination av kontant betalning, två reverser med olika löptid samt en återinvesteringsrevers som kvittas mot nya aktier i Bolaget. Enligt det andra avtalet förvärvar Astor Group aktierna från minoritetsägarna varvid vederlaget erläggs kontant i sin helhet.
• Därtill tillkommer en eventuell tilläggsköpeskilling om högst cirka 146,8 MSEK, varav cirka 70 procent, motsvarande högst cirka 102,8 MSEK, erläggs kontant och cirka 30 procent, motsvarande högst cirka 44 MSEK, genom reverser som säljarna åtagit sig att kvitta mot ytterligare aktier i Astor Group.
• Tilläggsköpeskillingen är prestationsbaserad och kopplad till NSG:s konsoliderade EBITDA för räkenskapsåret 2027. Tilläggsköpeskilling utgår först vid en EBITDA om minst 70 MSEK, motsvarande 73,4 MSEK. Maximalt kan tilläggsköpeskillingen uppgå till 146,8 MSEK, vilket förutsätter en EBITDA om 150 MSEK. Astor Group har rätt att istället erlägga upp till 100 procent av tilläggsköpeskillingen kontant.
• För att finansiera den fasta köpeskillingen för Förvärvet har Astor Groups styrelse beslutat att använda befintlig kassa. Styrelsen har även för avsikt att nyttja en förvärvskredit från Swedbank om cirka 135 MSEK med motsvarande villkor som befintliga krediter. Slutligt besked om lånefinansiering kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
• I samband med Förvärvet övertar Astor Group betalningsansvar för tilläggsköpeskillingen för NSG:s förvärv av Cesium. Förutsatt att Förvärvet genomförs uppgår denna till 180 MSEK av vilka 110 MSEK skall erläggas i juni 2026 och resterande under 2027.
• Förvärvet är bl.a. villkorat av att (i) erforderliga tillstånd erhålls från Inspektionen för strategiska produkter (ISP), (ii) extra bolagstämma beslutar om riktad nyemission av aktier för betalning av den initiala köpeskillingen, samt (iii) sedvanliga fullföljandevillkor.
• Förvärvet förväntas slutföras under det andra kvartalet 2026, dock senast i juli 2026.

Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
I syfte att delfinansiera Förvärvet kommer styrelsen föreslå extra bolagsstämma att besluta om den riktade nyemissionen av aktier, uppgående till cirka 172,8 MSEK till de större aktieägarna i NSG, bestående av NEZ Holding AB, M4Y Sweden AB och Sailing Mare AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullfölja Bolagets åtagande i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet för Förvärvet. Vidare har styrelsen gjort bedömningen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att betalning för Förvärvet delvis erläggs genom nyemitterade aktier i Bolaget. Aktierna ska tecknas till en kurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie per dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet, dock lägst 18 SEK. Säljarna har i samband med Förvärvet åtagit sig sedvanliga lock-up-åtaganden avseende aktierna, innebärande att 50 procent av aktierna omfattas av lock-up under 12 månader och resterande 50 procent under 24 månader från tillträdesdagen. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer framgå av kallelsen till den extra bolagsstämman som offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Rådgivare och övriga upplysningar
Eversheds Sutherland Advokatbyrå är legal rådgivare till Astor Group i samband med Förvärvet.

Mer om Nordic Shield Group AB (publ)

Nordic Shield Group, inklusive verksamheterna Cesium, NEZ och NSG:s egenutvecklade lösningar, erbjuder särskilt skyddsklassade konstruktioner (SSK) såsom skyddsrum, datacenter och containers. Systemen är utvecklade för att möta moderna hot som intrång, sabotage och elektromagnetisk puls (EMP), med fokus på mobilitet och snabb montering. NSG har sedan tidigare räknats som ett intressebolag till Scandinavian Astor Group och kommer vid tillträde konsolideras in som ett helägt dotterbolag i affärsområdet Astor Protect.