Spiffbet AB: Spiffbet förvärvar Goliath Casino
- Spiffbet lägger ett villkorat bud på speloperatören Goliath Holding Plc ("Goliath")
- Aktieägarna i Goliath får cirka 3,8 procents ägarandel i Spiffbet vid full anslutning
- Förvärvet har stöd av Goliaths styrelse och har accepterats av 84,3 procent av Goliaths aktieägare
- Förvärvet finansieras delvis av en nyemission om knappt 0,9 miljoner kronor riktad till en grupp utvalda investerare
- Förvärvet kommer att generera påtagliga synergier mellan Goliath, Metal Casino och Spiffbets spelproduktion
- Förvärvet är ett steg i Spiffbets konsolidering av speloperatörer
Goliath bedriver onlinekasinot Goliath Casino med fokus på tillväxtmarknader. Verksamheten som startade i februari 2018 har främst riktat sig mot större spelare och har hittills haft 25 000 deponerande kunder. Totalt gjordes 37 miljoner kronor i spelarinsättningar under 2019. Goliaths spelöverskott (Net Gaming Revenue) uppgick till 15 miljoner kronor under 2019, med ett negativt resultat. Under 2020 kommer Goliath att uppvisa en betydligt lägre omsättning jämfört med 2019. Dock har resultatet förbättrats och under första halvåret uppvisade Goliath ett nollresultat. Efter samordning med Spiffbets nuvarande onlinekasino, Metal Casino, förväntas Goliath ge ett positivt resultatbidrag i Spiffbet-koncernen under andra halvan av 2020.
Spiffbet erbjuder aktieägarna i Goliath att byta sina aktier i Goliath mot nyemitterade aktier i Spiffbet, varmed Goliath blir ett helägt dotterbolag till Spiffbet. Vid full anslutning av erbjudandet kommer maximalt 6 632 331 Spiffbetaktier emitteras, motsvarande ett värde om cirka 2 656 793 kronor baserat på en aktiekurs om 0,401 kronor per aktie i Spiffbet. Det totala antalet aktier i Spiffbet ökar vid full anslutning till 172 836 216, vilket motsvarar en utspädning om 3,8 procent, beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier som emitteras vid förvärvet. Aktiekapitalet kommer att öka med 829 041 kronor.
Erbjudandet rekommenderas av Goliaths styrelse och har accepterats av 84,3 procent av Goliaths aktieägare genom att dessa har undertecknat ett apportavtal. Ambitionen är att under augusti få stöd av övriga aktieägare i Goliath genom accept av erbjudandet. Budet är villkorat av att Spiffbet får accept av aktieägare representerande minst 90 procent av samtliga aktier och röster i Goliath. Goliath har 42 aktieägare och är inte börsnoterat.
I samband med förvärvet kommer Spiffbet genomföra en riktad emission till en grupp utvalda investerare, varav några är delägare i Goliath. Syftet med emissionen är att delfinansiera förvärvet. Emissionen tillför Spiffbet 856 073 kronor, vilket motsvarar 0,401 kronor per nyemitterad aktie, innebärande en rabatt om 10 procent utifrån den volymviktade kursen i Spiffbet under en period om 10 dagar före budet. Emissionen innebär att antalet aktier ökar med 2 137 073 och att bolagets aktiekapital ökar med 267 134 kronor. Det totala antalet aktier i Spiffbet ökar vid full anslutning i båda dessa emissioner till 174 973 289, vilket motsvarar en utspädning om 5,0 procent, beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier som emitteras vid förvärvet. Sammanlagt kommer aktiekapitalet att öka med 1 096 175 kronor.
"Förvärvet av Goliath stärker vår position inom onlinekasino och är en viktig del i vår förvärvsplan. Genom Goliath får Spiffbet tillgång till ett nytt varumärke som är internationellt gångbart och som vi kan utveckla och expandera till nya marknader. Vidare är samordningsfördelarna med Metal Casino tydliga. Goliath passar väl in vår verksamhet och kompletterar vår marknadsnärvaro med en annan profil och delvis andra marknader." säger Henrik Svensson, VD på Spiffbet.
"Goliath får genom förvärvet en ny start och kan genom Spiffbet fortsätta att utvecklas och vara del av en större företagsgrupp där andra varumärken ingår. Spiffbet har starkt stöd från sina ägare för att vara lokomotivet i den konsolidering som pågår inom spelbranschen och jag ser fram emot att vara en del av denna resa." säger Claes Wenthzel, styrelseordförande i Goliath.