Aktieägarna i Tessin Nordic Holding AB (publ), org.nr 559085-5721 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 20 oktober 2026 klockan 14.00 hos KANTER Advokatbyrå på Engelbrektsgatan 3 i Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till Bolaget senast nämnda tidpunkt. Anmälan görs skriftligen till Tessin Nordic Holding AB (publ), Extra bolagsstämma, Klara Norra Kyrkogata 29, 111 22 Stockholm eller via e-post till gm@tessin.se. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till Euroclear: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 12 oktober 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 14 oktober 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
DELTAGANDE GENOM OMBUD
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 14 oktober 2026 under ovanstående postadress. Fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats https://tessin.com/ och kan även beställas på postadress och e-post som gäller för anmälan till stämman enligt ovan.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 6-8
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Ebba Olsson Werkell utses till ordförande vid stämman.
Punkt 6. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckning av förlust
I slutet av 2025 genomförde Bolaget en sammanläggning av aktier där 100 befintliga aktier lades samman till en ny aktie. Sammanläggningen resulterade i att aktiens kvotvärde ökade från cirka 10 öre till cirka 10 kronor per aktie. Mot bakgrund av att Bolagets aktie handlas till en väsentligt lägre aktiekurs än dess kvotvärde har det inneburit stora utmaningar med att ta in nytt kapital från marknaden. Därtill har Bolaget relativt stora ansamlade förluster, vilka inte kan täckas genom Bolagets fria egna kapital.
Mot bakgrund av detta har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 8 oktober 2026 beslutar att minska aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckning av förlust. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer Bolagets aktiekapital att minska med 23 117 040,80 kronor, vilket innebär att aktiens kvotvärde kommer att ändras från cirka 10,000001 kronor till cirka 5,10 kronor.
För att minska aktiens kvotvärde ytterligare föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med totalt 11 800 000 kronor (motsvarande cirka 2,50 kronor per aktie) för täckning av förlust. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 12 260 586 kronor fördelat på sammanlagt 4 717 762 aktier. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiens kvotvärde ändras från cirka 5,10 kronor till cirka 2,60 kronor per aktie. Bolagets aktiekapital efter den extra bolagsstämman den 8 oktober 2026 uppgår till 24 060 586 kronor. Eftersom minskningen genomförs utan indragning av aktier kommer samtliga aktieägares ägarandelar förbli oförändrade.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Beslutet är villkorat av att den extra bolagsstämman den 8 oktober 2026 beslutar i enlighet med framlagda förslag om minskning av aktiekapitalet samt ändring av bolagsordningen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än två tredjedelar (2/3) av de på stämman angivna rösterna.
Punkt 7. Beslut om antal styrelseledamöter, arvode och val av styrelseledamöter
Styrelsen har informerats om att aktieägare avser att föreslå förändringar i styrelsen.
Information om föreslaget antal styrelseledamöter, föreslagna arvoden samt förslag till styrelseledamöter kommer att läggas fram senast vid stämman.
Punkt 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara högst 80 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska
ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än två tredjedelar (2/3) av de på stämman angivna rösterna.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier och röster i Bolaget till 4 717 762.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att sändas utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.tessin.com, från samma tidpunkt.
*********
Tessin Nordic Holding AB (publ)
Stockholm i oktober 2026
Styrelsen