Trisall AB, som äger 89 procent av aktierna i HiQ International AB, avser inte höja vederlaget om 72 kronor per aktie i det Reviderade Erbjudandet
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera det Reviderade Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling samt det tillägg till erbjudandehandling som publicerats på Trisalls webbplats (www.invest-to-lead.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.
Den 26 augusti 2020 offentliggjorde Triton Fond V, genom Trisall AB[[1]] ("Trisall"), ett offentligt erbjudande till aktieägarna i HiQ International AB ("HiQ") att överlåta samtliga sina aktier i HiQ till Trisall för 70 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Priset i Erbjudandet höjdes till 72 kronor per aktie den 15 september 2020 (det "Reviderade Erbjudandet"). Vid utgången av acceptperioden den 1 oktober 2020 hade totalt 49 686 320 aktier i HiQ lämnats in i det Reviderade Erbjudandet, motsvarande cirka 89 procent[[[2]]][ ]av aktiekapitalet och rösterna i HiQ. Trisall har nu beslutat att frånfalla rätten att höja vederlaget om 72 kronor i det Reviderade Erbjudandet.
Trisall har beslutat att frånfalla rätten att höja vederlaget om 72 kronor i det Reviderade Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Trisall AB, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler, inte höja vederlaget i det Reviderade Erbjudandet. 72 kronor per aktie är således det högsta vederlag som kommer att betalas i det Reviderade Erbjudandet.
För att ge de återstående aktieägarna i HiQ som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera det Reviderade Erbjudandet förlängdes acceptperioden genom pressmeddelande den 5 oktober 2020 till den 19 oktober 2020 klockan 15:00 (CEST). Redovisning av likvid för aktier som lämnas in under den förlängda acceptperioden kommer att ske vid två tillfällen, med en första redovisning av likvid beräknad att påbörjas omkring den 14 oktober 2020 och en andra redovisning av likvid beräknad att påbörjas omkring den 22 oktober 2020. Trisall förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för det Reviderade Erbjudandet.
Trisall fortsätter att sträva efter att uppnå ett ägande om mer än 90 procent i HiQ och därefter initiera tvångsinlösenförfarande avseende de återstående aktierna i HiQ såväl som verka för att aktierna i HiQ avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Trisall kan komma att förvärva aktier i HiQ i marknaden under den förlängda acceptfristen, dock ej till ett pris överstigande priset i det Reviderade Erbjudandet om 72 kronor per aktie.
Eftersom det Reviderade Erbjudandet är ovillkorat har aktieägare som redan har accepterat det Reviderade Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar det Reviderade Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Information om det Reviderade Erbjudandet:
För ytterligare information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet hänvisas vänligen till erbjudandehandlingen och tillägget till erbjudandehandlingen som är tillgängliga på Trisalls webbplats (www.invest-to-lead.com).
För frågor, vänligen kontakta:
Fredrik Hazén, Communications Professional, Triton Nordics
Tel: +46 709 483 810, e-post: hazen.wp@triton-partners.com
För administrativa frågor om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 7 oktober 2020, kl. 08:00 (CEST).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Viktig information" avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Trisalls kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Trisall har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Carnegie Investment Bank AB (publ) ansvarar inte gentemot någon annan än Trisall för rådgivning i samband med Erbjudandet.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Särskild information till aktieägare i USA" avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i HiQ, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med tillämpliga undantag i enlighet med U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad, och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Innehavare av aktier i HiQ som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.
HiQ:s finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till amerikanska innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i HiQ, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till HiQ:s övriga aktieägare.
Utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.
Det kan vara svårt för HiQ:s aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom HiQ och Trisall är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. HiQ:s aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma HiQ eller Trisall eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få HiQ, Trisall och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Trisall och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Trisall eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i HiQ utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska innehavare avseende sådan information. Vidare kan Trisalls finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i HiQ, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Trisall eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
[1] Ett nybildat bolag som indirekt helägs av limited partnerships som tillsammans bildar private equity-fonden Triton Fond V, som rådges av investeringsbolaget Triton.
[2] Baserat på samtliga 55,842,087 utestående aktier i HiQ.