Regulatoriskt pressmeddelande

Välkommen till årsstämma 28 maj 2026

Aktieägarna i REDERIAKTIEBOLAGET GOTLAND kallas härmed till årsstämma på Destination Gotland Arena, Idrottsgatan 4 i Visby, torsdagen den 28 maj 2026, kl.11.00.

Anmälan om deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 20 maj 2026, dels anmäla sig senast fredagen den 22 maj 2026.

Anmälan görs per elektroniskt formulär på Rederi AB Gotlands webbplats www.gotlandsbolaget.se eller per post till: Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan skall anges namn, adress, telefonnummer samt personnummer.

Fullmakter
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före bolagsstämman insändas till Euroclear Sweden AB under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.gotlandsbolaget.se.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering skall vara verkställd senast fredagen den 22 maj 2026.

Vänligen kontrollera alltid med din bank eller förvaltare om dina aktier är registrerade i ditt eget namn eller om ditt innehav är registrerat i en depå, det vill säga förvaltarregistrerade. Om din bank eller förvaltare har registrerat ditt innehav i en depå behöver du höra av dig till banken eller förvaltaren i god tid innan bolagsstämman och be dem registrera aktierna i ditt namn. Därefter kan du anmäla till bolaget att du vill delta på stämman.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. om disposition av till förfogande stående vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
Bestämmande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer som skall väljas
Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna
Val av styrelse och revisorer
Beslut om ändring av bolagsordning
Beslut om uppdelning av aktier (split)
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för ledning
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för styrelse
Övriga frågor
Stämmans avslutande

Beslutsförslag till årsstämman

Punkt 7 b - Utdelning
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 8 - Antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
6 ordinarie ledamöter och inga suppleanter samt en revisor.

Punkt 9 - Arvoden åt styrelsen och revisorerna
Till styrelsens ordförande föreslås att arvode ska utgå med 750 000 kronor, till vice ordföranden 500 000 kronor och till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ej är anställda i bolaget 300 000 kronor vardera.

Vidare föreslås att arvodet till revisorn ska utgå löpande, under revisorns mandattid, enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisorer
Omval av ordinarie styrelseledamöterna, Carl-Johan Hagman, Björn Nilsson, Lars Wedenborn, Jonas Åman, Ann-Marie Åström samt Peder Hammarskiöld intill slutet av årsstämman 2027.

Omval av Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Oskar Wall som huvudansvarig intill slutet av årsstämman 2027.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar;

att punkt 4 i bolagsordningen ändras enligt följande: ”Antalet aktier ska vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000.”

att punkt 5 i bolagsordningen ändras enligt följande: ”Aktier ska kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 25 000 000 st och aktier av serie B till ett antal av högst 50 000 000 st.”

att punkt 10 i bolagsordningen ändras enligt följande: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet, Gotlands Allehanda och Gotlands Tidningar.”

Punkt 12 – Beslut om uppdelning av aktier (split)
I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar;

att antalet aktier i bolaget ökas genom att varje aktie, oavsett aktieslag, delas upp på tio nya aktier (s.k. split), varvid antalet aktier i bolaget ökar till 18 116 930 aktier av serie A och 6 883 070 aktier av serie B.

att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för split; och

att styrelsen eller den styrelsen bemyndigar utser ska ha rätt att göra de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering eller genomförande.

Ovan i förslaget angivna delmoment utgör en helhet att för årsstämman ta ställning till i ett och samma beslut.

Beslut om uppdelning av aktier förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för ledning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Rederiaktiebolaget Gotland (publ) (”Optionsprogrammet 2026” respektive ”Gotlandsbolaget”). Besluten under punkterna föreslås vara villkorade av varandra. Optionsprogrammet 2026 föreslås omfatta maximalt fyra medarbetare inom Gotlandsbolaget. Därutöver kan upp till ytterligare tre medarbetare inom Gotlandsbolaget inkluderas för det fall dessa fyra medarbetare inte tecknar samtliga sina teckningsoptioner. Styrelsen avser att föreslå liknande incitamentsprogram till årsstämman 2027.

Optionsprogrammet 2026 omfattar en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner och ska kunna erbjudas till anställda i Gotlandsbolaget. De huvudsakliga villkoren för Optionsprogrammet 2026 föreslås vara:

Teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas vederlagsfritt av Gotlandsbolaget varefter teckningsoptionerna överlåts till deltagarna till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell och utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under 30 handelsdagar från och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Gotlandsbolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av B-aktiens volymvägda genomsnittskurs under tio handelsdagar som infaller omedelbart före överlåtelsen av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna är föremål för ett tak för det fall B-aktiens volymvägda genomsnittskurs under de tjugo handelsdagar som inleder teckningsperioden överstiger 200 procent av B-aktiens volymvägda genomsnittskurs under tio handelsdagar som infaller omedelbart före överlåtelsen av teckningsoptionerna. I sådant fall ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, i enlighet med de detaljerade villkoren för teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna är därutöver föremål för en så kallad nettostrike, vilket innebär att omräkning ska ske av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till tecknande av.

Personaloptioner
Gotlandsbolaget kommer att tilldela personaloptioner till anställda förutsatt att de förvärvat teckningsoptioner enligt vad som följer ovan. För varje förvärvad teckningsoption tilldelas tre personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en B-aktie i Gotlandsbolaget i enlighet med följande villkor:

Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara den 24 juli 2026.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en B-aktie i Gotlandsbolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Gotlandsbolaget till dess att de kan utnyttjas enligt dess villkor, till ett lösenpris motsvarande 130 procent av B-aktiens volymvägda genomsnittskurs under tio handelsdagar som infaller omedelbart före tilldelning av personaloptionen, dock som minimum aktiens kvotvärde (avsikten är att lösenpriset ska motsvara lösenpriset för teckningsoptioner som förvärvas vid samma tillfälle, såsom tillämpligt, enligt vad som följer ovan).
Personaloptionerna är föremål för ett tak för det fall B-aktiens volymvägda genomsnitts-kurs under de tjugo handelsdagar som inleder teckningsperioden överstiger 200 procent av B-aktiens volymvägda genomsnittskurs under tio handelsdagar som infaller omedelbart före tilldelningen av personaloptionen. Personaloptionerna är därutöver föremål för en så kallad nettostrike, vilket innebär att omräkning ska ske av det antal aktier som varje personaloption berättigar till tecknande av.
Personaloptionerna intjänas linjärt under en period om cirka tre år från det att tilldelning till deltagare har skett och kan utnyttjas för teckning av aktier under 30 handelsdagar från och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029.
Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.

Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner kommer maximalt 67 200 instrument att tilldelas deltagare i Optionsprogrammet 2026 motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,6 procent av antalet aktier och cirka 0,4 procent av antalet röster i Gotlandsbolaget (beräknad baserat på full utspädning). Eftersom villkoren för instrumenten kommer att innehålla så kallad nettostrike och ett värdemässigt tak kan maximal utspädning i form av nya aktier maximalt uppgå till cirka 0,9 procent av antalet aktier och cirka 0,1 procent av antalet röster i Gotlandsbolaget (beräknad baserat på full utspädning).

Punkt 14 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för styrelse
Trojaborg AB (”Aktieägaren”), som innehar cirka 61 procent av aktierna och 76 procent av rösterna, föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med Aktieägarens förslag att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter inom Rederiaktiebolaget Gotland (publ) (”Styrelseoptionsprogrammet 2026” respektive ”Gotlandsbolaget”). Besluten under punkterna föreslås vara villkorade av varandra. Styrelseoptionsprogrammet 2026 föreslås omfatta styrelseordförande, vice styrelseordförande och stämmovalda styrelseledamöter, dock ej styrelseledamot som också är verkställande direktör i Gotlandsbolaget. Aktieägaren avser att föreslå liknande incitamentsprogram till årsstämman 2027.

Styrelseoptionsprogrammet 2026 omfattar en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner och ska kunna erbjudas till styrelseledamöter i Gotlandsbolaget. De huvudsakliga villkoren för Styrelseoptionsprogrammet 2026 föreslås vara:

Personaloptioner
Gotlandsbolaget kommer att tilldela personaloptioner till styrelseledamöter förutsatt att de förvärvat teckningsoptioner enligt vad som följer ovan. För varje förvärvad teckningsoption tilldelas tre personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar styrelseledamoten att förvärva en B-aktie i Gotlandsbolaget i enlighet med följande villkor:

Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara den 24 juli 2026.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en B-aktie i Gotlandsbolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är styrelseledamot i Gotlandsbolaget till dess att de kan utnyttjas enligt dess villkor, till ett lösenpris motsvarande 130 procent av B-aktiens volymvägda genomsnittskurs under tio handelsdagar som infaller omedelbart före tilldelning av personaloptionen, dock som minimum aktiens kvotvärde (avsikten är att lösenpriset ska motsvara lösenpriset för teckningsoptioner som förvärvas vid samma tillfälle, såsom tillämpligt, enligt vad som följer ovan). Personaloptionerna ska även kunna avräknas kontant i sådan utsträckning som krävs för att täcka deltagarnas skatt i samband med leverans av aktier.
Personaloptionerna är föremål för ett tak för det fall B-aktiens volymvägda genomsnittskurs under de tjugo handelsdagar som inleder teckningsperioden överstiger 200 procent av den B-aktiens volymvägda genomsnittskurs under tio handelsdagar som infaller omedelbart före tilldelningen av personaloptionen. Personaloptionerna är därutöver föremål för en så kallad nettostrike, vilket innebär att omräkning ska ske av det antal aktier som varje personaloption berättigar till tecknande av.
Personaloptionerna intjänas linjärt under en period om cirka tre år från det att tilldelning till deltagare har skett och kan utnyttjas för teckning av aktier under 30 handelsdagar från och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029.
Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.

Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner kommer maximalt 20 000 instrument att tilldelas deltagare i Styrelseoptionsprogrammet 2026 motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,8 procent av antalet aktier och cirka 0,1 procent av antalet röster i Gotlandsbolaget (beräknad baserat på full utspädning). Eftersom villkoren för instrumenten kommer att innehålla så kallad nettostrike samt att det finns ett värdemässigt tak kan maximal utspädning i form av aktier maximalt uppgå till cirka 0,3 procent av antalet aktier och cirka 0,0 procent av antalet röster i Gotlandsbolaget (beräknad baserat på full utspädning).

Aktieägare som representerar mer än två tredjedelar av det totala röstetalet i bolaget kommer att rösta för förslagen enligt punkterna 7 - 14.

TiIlgängliga handIingar
Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och webbplats www.gotlandsbolaget.se senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Visby i april 2026
STYRELSEN

Om Gotlandsbolaget
Med Gotland som bas bedriver vi passagerar- och fraktsjöfart samt kryssningar. Vi angör hamnar i Visby, Nynäshamn, Oskarshamn, Oslo, Köpenhamn, Stockholm och Mariehamn. Vi investerar i sjöfartens omställning och nya tekniker, samt driver utveckling av hållbara destinationer och besöksmål. Gotlandsbolaget grundades 1865 och är Sveriges äldsta passagerarrederi. Vi har idag cirka 1 500 medarbetare, vårt huvudkontor ligger i Visby och vi är noterade på Nasdaq First North.