Martela Oyj, sisäpiiritieto, 16.9.2026 klo 16:30

Martela Oyj:n (”Martela” tai ”Yhtiö”) hallitus on saanut Isku Inspira Oy:n hallituksen puheenjohtaja Roope Vikströmiltä vaatimuksen Martelan ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumiseksi käsittelemään erityisen tarkastuksen toimittamista Martelassa.

Vaatimus koskee osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:ssä tarkoitetun erityisen tarkastuksen toimittamista Martela Oyj:n hallinnosta ja kirjanpidosta ajanjaksolla 1.1.2026–15.9.2026. Vaatimuksessa yksilöidään yhteensä 17 tarkastuksen kohteena olevaa asiakokonaisuutta, jotka koskevat muun ohella Yhtiön maksuvalmiuden rakennetta ja kestävyyttä (mukaan lukien käyttöpääoman purkautumisen osuutta liiketoiminnan rahavirrasta ja tämän rahoituslähteen riittävyyttä), rahoitusaseman ja oman pääoman kehitystä, rahoitustarpeen tunnistamista ja käsittelyä hallituksessa, rahoitussopimusten ehtoja ja niiden noudattamista, puolivuosikatsauksen ja tulosohjeistuksen valmistelua, sisäpiiritiedon käsittelyä sekä Yhtiön 8.9.2026 julkistaman suunnatun osakeannin (Suunnattu Osakeanti) valmistelua, merkintähinnan määräytymistä ja merkitsijöiden valintaa sekä tarkastelujaksolla toteutettuja lähipiiritoimia.

Vaatimuksen perusteluissa todetaan, että tarkastuksen kohteena oleva ajanjakso ajoittuu kuluvaan tilikauteen, jonka osalta Yhtiö on antanut sekä Osavuosikatsauksen Q1 sekä Puolivuotiskatsauksen H1 ja joissa esitettyjen tietojen sisältöä tulee arvioida suhteessa yhtiön 8.9.2026 julkistamassa Suunnattua Osakeantia ja osakesarjojen yhdistämistä koskevassa sisäpiiritiedotteessa ja sitä seuraavassa ylimääräisen yhtiökokouksen kutsussa esitettyihin perusteisiin ja tietoihin. Vastaavasti vaatimuksen mukaan tulee arvioida Suunnatulta Osakeannilta edellytettyä osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisen painavan taloudellisen syyn olemassaoloa sekä sitä, miten merkintäsitoumuksen antaneet ankkurisijoittajat on valittu ja onko heillä ollut hallussaan muuta kuin Suunnattua Osakeantia koskevaa julkaisematonta sisäpiiritietoa, jota muille osakkeenomistajille ei ole annettu.

Vaatimuksen mukaan sen tarkoituksena on selvittää tosiseikat, eikä vaatimuksessa esitetä väitettä siitä, että Yhtiössä olisi menetelty lainvastaisesti, vaan katsotaan, että Suunnatun Osakeannin valmisteluihin liittyvä tapahtumaketju muodostaa osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n 3 momentissa tarkoitetun painavan syyn erityisen tarkastuksen toteuttamiselle. Lisäksi vaatimuksessa pyydetään, että Yhtiön hallitus pidättäytyy käyttämästä 29.9.2026 koolle kutsutulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotettua Suunnattua Osakeantia koskevaa valtuutusta, ennen kuin Suunnatusta Osakeannista on esitetty tarkemmat perustelut tai vaihtoehtoisesti toteuttaa tarvittavan rahoituksen tavalla, joka ei poikkea osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

Isku Inspira Oy omistaa Martela Oyj:n A-sarjan osakkeita 481 193 kappaletta. Osakkeet tuottavat 481 193 ääntä. Omistus vastaa 10,37 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista, 2,98 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja noin 11,9 prosenttia A-sarjan osakkeista.

Martelan hallituksen huomiot esitettyyn vaatimukseen liittyen

”Martelan hallitus pitää saatua vähemmistöomistajansa Isku Inspira Oy:n vaatimusta yllättävänä tilanteessa, jossa yhtiön hallitus on kutsunut koolle yhtiökokouksen päättämään Martelan osakeannista yhtiön käyttöpääoman vahvistamiseksi ja liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi, liiketoiminnan kehittämisen tukemiseksi, pääomarakenteen tervehdyttämiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi. Huomionarvoista on, että Isku Inspira Oy on Martelan kilpailijan Isku-Yhtymän läheistaho.

Martelan liiketoiminnan tulevan kehityksen kannalta on erittäin tärkeää, että yhtiö voi jatkaa kannattavuuden parantamista tavoitellusti. Suunnitellulla osakeannilla ja osakesarjojen yhdistämisellä on tässä olennainen rooli ja Martelan ylimääräinen yhtiökokous päättää asiasta 29.9.2026. Martelan hallitus on osakeannin suunnittelun alusta asti pitänyt tärkeänä, ja pyrkii myös mahdollista suunnattua osakeantia koskevassa päätöksessään huomioimaan laajemman sijoittajapiirin, mukaan lukien Martelan osakkeenomistajien, mahdollisuuden osallistua suunniteltuun suunnattuun osakeantiin.

Kunnioitamme saatua vaatimusta yhtiökokouksen koollekutsumiseksi, ja mikäli ehdotus saisi yhtiökokouksen kannatuksen ja Lupa- ja valvontaviranomainen päättäisi tarkastuksen tekemisestä, on selvää, että tarkastus sopii Martelalle”, toteaa Martela Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Tapio Pajuharju.   

Yhtiön hallitus perehtyy tarkemmin Isku Inspira Oy:n esittämiin yksityiskohtiin. Yhtiön hallitus päättää Martelan uuden ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta vaatimuksen perusteella erikseen.

Yhtiön hallitus toteaa, että Suunnatun Osakeannin tapauksessa edellytys osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisen painavan taloudellisen syyn olemassaoloon täyttyy, kuten Yhtiön antamassa 8.9.2026 julkistamassa pörssitiedotteessa todetaan. Suunnatun Osakeannin toteuttaminen on Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaamisen kannalta katsottuna tärkeää, eikä sitä Isku Inspira Oy:n vaatimuksen mukaisesta pyynnöstä huolimatta voida lykätä. Täten 29.9.2026 kokoon kutsuttu ylimääräinen yhtiökokous järjestetään suunnitellusti.

Edelleen Yhtiön hallitus toteaa, että Suunnattua Osakeantia varten merkintäsitoumuksen antaneet ankkurisijoittajat ovat valikoituneet ja ehdotettu merkintähinta on määritetty normaalien käytäntöjen ja soveltuvan sääntelyn mukaisesti.

Lisäksi Yhtiön hallitus toteaa, että patentti- ja rekisterihallituksen tietojen (16.9.2026) perusteella Isku Inspira Oy:n hallituksen puheenjohtaja toimii myös Isku Yhtymä Oy:n hallituksen puheenjohtajana. Martelan hallituksen käsityksen mukaan Isku-Yhtymä Oy -konsernin liiketoimintaan kuuluu myös liiketoimintaa, joka kilpailee Martelan kanssa.

Taustatietoa erityisestä tarkastuksesta

Erityisen tarkastuksen suorittamisen edellytyksenä on, että ehdotusta kannattaa yhtiökokouksessa vähintään joko 1/10 kaikista osakkeista tai 1/3 kokouksessa edustetuista osakkeista. Jos erityinen tarkastus saa yhtiökokouksessa tarvittavan kannatuksen, osakkeenomistajan on haettava tarkastusta Lupa- ja valvontavirastolta. Virasto myöntää luvan, jos hakija osoittaa, että tarkastukselle on painavia syitä.

MARTELA OYJ
HALLITUS

LISÄTIETOJA:

Hallituksen puheenjohtaja Tapio Pajuharju
puh. 050 5774 200

JAKELU:

NASDAQ Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.martela.com

MARTELA OYJ:

Martela on yksi Pohjoismaiden johtavista käyttäjälähtöisten työ- ja oppimisympäristöjen kehittäjistä. Jo yli 80 vuoden kokemuksella luomme parhaita paikkoja työn tekemiselle ja tarjoamme asiakkaillemme Martela Lifecycle -ratkaisujen avulla kalusteet ja niihin liittyvät palvelut saumattomana kokonaisuutena.