Bakgrund

Den 17 juni 2026 offentliggjorde Lises moderbolag Kriptown SAS ("Kriptown" eller "Budgivaren"), genom ett pressmeddelande, ett offentligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Spotlight Group att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Kriptown för ett pris om 33 SEK kontant per aktie ("Erbjudandet"). Lise SA driver Lightning Stock Exchange som är en europeisk DLT-marknadsplats, särskilt utformad för små- och medelstora bolag (SME). Kriptown SAS och Lise SA har finansiellt stöd från aktörer inom banksektorn såsom BNP Paribas, CACEIS (Crédit Argicole) och Bpifrance, vilka även är delägare i Kriptown.

Spotlight Groups tre största enskilda aktieägare, Swedia HighP AB, Westindia AB samt Calyptra AB, som totalt kontrollerar 3 512 550 aktier motsvarande cirka 58 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Vidare har Spotlight Groups verkställande direktör Peter Gönczi som totalt kontrollerar 259 456 aktier och röster i Bolaget privat och genom närstående bolag, samt vice VD och CFO Mikael Renck som totalt kontrollerar 177 005 aktier och röster i Bolaget privat och genom närstående bolag, oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessutom har Günther Mårder, som totalt kontrollerar 192 476 aktier och röster i Bolaget privat och via närstående bolag, oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Detta innebär att aktieägare som kontrollerar sammanlagt 4 141 487 aktier, motsvarande cirka 69 procent av samtliga aktier och röster i Spotlight Group, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Sammanfattning av Erbjudandet

Budgivarens kontanta uppköpserbjudande om 33 SEK per aktie värderar hela Bolaget, baserat på samtliga 6 040 006 aktier i Spotlight Group, till cirka 199 miljoner SEK.

Erbjudandet motsvarar en premie om:

• cirka 94 procent i förhållande till stängningskursen för Spotlight Groups aktier på Spotlight Stock Market om 17,00 SEK den 16 juni 2026, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• cirka 102 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Spotlight Groups aktier på Spotlight Stock Market om 16,36 SEK under de 30 handelsdagarna fram till offentliggörandet av Erbjudandet, och
• cirka 104 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Spotlight Groups aktier på Spotlight Stock Market om 16,16 SEK under de 90 handelsdagarna fram till offentliggörandet av Erbjudandet.

Om Spotlight Group före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (efter full utspädning).

Budgivaren har förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet. Följaktligen har Budgivaren rätt att fullfölja Erbjudandet på en lägre acceptnivå och förvärva samtliga aktier som har lämnats in i Erbjudandet även om detta innebär att Budgivaren blir ägare till färre än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget vid fullföljande av Erbjudandet.

Fullföljande av Erbjudandet är vidare villkorat av bland annatatt Budgivaren erhåller alla nödvändiga regulatoriska godkännanden för Erbjudandet. Bolagets dotterbolag Spotlight Stock Market AB och Nordic Issuing AB är båda under Finansinspektionens tillsyn i egenskap av MTF-operatör respektive värdepappersbolag. Som en följd därav krävs det att Finansinspektionen godkänner så kallade ägar- och ägarledningsprövningar i förhållande till båda dotterbolagen innan Erbjudandet kan fullföljas.

Spotlight Groups Oberoende Budkommitté

Spotlight Groups oberoende budkommitté har i samband med detta uttalande och hanteringen av Erbjudandet bestått av styrelseledamöterna Gisli Hennermark (styrelseordförande), Sara Uhlén och Jakob Grinbaum (den "Oberoende Budkommittén"). Styrelseledamoten Fredrik Persson har ägarintressen i Swedia HighP AB, som har lämnat ett oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet. Vidare har Spotlight Groups verkställande direktör, Peter Gönczi, och vice VD och CFO Mikael Renck oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Fredrik Persson anses därför ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna och har sedan det oåterkalleliga åtagandet lämnades av den anledningen inte deltagit, och kommer inte att delta, i den Oberoende Budkommitténs handläggning av frågor eller beslut som är relaterade till Erbjudandet. Det föregående gäller på motsvarande sätt för Peter Gönczi från den tidpunkt som hans oåterkalleliga åtagande lämnades.

Due diligence-granskning

Den Oberoende Budkommittén har, efter skriftlig begäran från Budgivaren, gett Budgivaren möjlighet att genomföra en begränsad due diligence-undersökning av Bolaget i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Bolaget har inte lämnat någon insiderinformation till Budgivaren under due diligence-undersökningen.

Ytterligare information om Erbjudandet

Budgivaren beräknar att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 24 juni 2026. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja omkring den 25 juni 2026 och sluta omkring den 14 oktober 2026.

Ytterligare information om Erbjudandet finns tillgänglig i Kriptowns budpressmeddelande, 

https://news.cision.com/se/kriptown-sas/r/kriptown-sas-offentliggor-ett-rekommenderat-offentligt-kontanterbjudande-till-aktieagarna-i-spotligh,c4364784

Den Oberoende Budkommitténs uppfattning om Erbjudandets inverkan på Spotlight Group och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, med utgångspunkt i vad budgivaren har uttalat i sitt budpressmeddelande, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Spotlight Group, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om budgivarens strategiska planer för Spotlight Group och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Spotlight Group bedriver sin verksamhet. I sitt budpressmeddelande anger Kriptown:

"Motiv till Erbjudandet

"Spotlight är en av de mest etablerade marknadsplatserna för små och medelstora emittenter i Norden, med djup sektorerfarenhet, en lojal emittentbas, ett rådgivardrivet förmedlingsnätverk och en banbrytande verksamhet inom börshandlade produkter. Genom Erbjudandet avser Kriptown att kombinera Spotlights expertis med sin teknologi för att skapa en europeisk aktör som kan tillgodose finansierings- och noteringsbehoven hos tillväxtbolag i större skala.

"Strategisk passform

"De två verksamheterna kompletterar varandra. Spotlight bidrar med en etablerad nordisk verksamhet för emittenter, en erkänd expertis för mindre bolag, ett rådgivardrivet förmedlingsnätverk och ett erfaret team inom noteringar, marknadsverksamhet, övervakning och emittentservice. Kriptown är ett teknikbolag som bygger marknadsinfrastruktur utformad för att driva nästa våg av kapitalmarknader på ett effektivt, säkert och reglerat sätt.

"Värdeskapande genom sammanslagningen

"Kriptown ser sammanslagningen som värdeskapande primärt genom teknologiska synergier, men även genom tillväxt; den förstorade plattformens skala, ett bredare emittent- och produkterbjudande, de två kommersiella och förmedlingsnätverkens passform, samt möjligheten att bistå emittenter och investerare genom en bredare europeisk närvaro. Kriptown avser att stödja den fortsatta tillväxten och utvecklingen av Spotlights verksamhet och dess team.

"Verksamhet, marknadsposition och tillväxtutsikter

"Kriptown har stor respekt för Spotlights verksamhet, dess ledning och dess team. Spotlight har under mer än ett decennium byggt en respekterad position i kärnan av den nordiska marknaden för tillväxtbolag, underbyggd av en stark verksamhet inom både aktienoteringar och börshandlade produkter och av en robust kultur inom regelefterlevnad och marknadsövervakning. Kriptowns avsikt är kontinuitet och utveckling, att stödja verksamhetens tillväxt inom dess kärnsegment tillsammans med det befintliga teamet.

"Verksamhetsorter

Budgivaren avser inte att göra några förändringar avseende Bolagets verksamhetsorter och driftsställen."

Den Oberoende Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i alla väsentliga hänseenden ingen annan uppfattning.

Den Oberoende Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

Bakgrund

Vid utvärderingen av Erbjudandet har den Oberoende Budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som den, efter samråd med sina finansiella och legala rådgivare, anser vara relevanta. Dessa faktorer innefattar bland annat Spotlight Groups nuvarande strategiska och finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och den förväntade och potentiella utvecklingen av Bolaget samt därtill relaterade möjligheter och risker. Den Oberoende Budkommittén har tillämpat värderingsmetoder som normalt tillämpas vid utvärderingar av offentliga uppköpserbjudanden, däribland hur Erbjudandet värderar Spotlight Group i förhållande till jämförbara noterade bolag, jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt den Oberoende Budkommitténs syn på Bolagets värde och position baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Den Oberoende Budkommittén vill särskilt lyfta fram följande överväganden.

Överväganden angående det framtida värdet av Spotlight Group

I december 2024 offentliggjorde Spotlight Group en strategi för att bland annat koncentrera sig till kärnverksamheten och öka möjligheten för internationell handel med värdepapper. Bolaget har kommit i genomförandefasen av denna strategi. Samtidigt som den Oberoende Budkommittén ser positivt på Bolaget och dess framtidsutsikter vill den Oberoende Budkommittén att Bolagets aktieägare när de tar ställning till Erbjudandet ska vara medvetna om att arbetet med att genomföra strategin i framtiden är förknippat med såväl affärsmässiga som omvärldsrelaterade risker. Det är inte möjligt för den Oberoende Budkommittén att garantera ett framtida värde på Bolagets aktier eller att det riskjusterade potentiella värdet av Bolaget överstiger värdet av Erbjudandet.

Överväganden angående budpremier i jämförbara transaktioner

Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om cirka 94 procent i förhållande till stängningskursen för Spotlight Groups aktie på Spotlight Stock Market den 16 juni 2026, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och en premie om cirka 102 respektive cirka 104 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för Spotlight Groups aktie på Spotlight Stock Market under de senaste 30 respektive 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet ger alltså aktieägare en möjlighet att realisera värdet av hela sitt aktieinnehav till ett pris som eventuellt inte kommer att vara möjligt att uppnå vid en avyttring på Spotlight Stock Market under en överskådlig tid framöver. Budpremierna överstiger också premier i jämförbara offentliga kontanterbjudanden på den svenska aktiemarknaden under senare tid.

Överväganden angående andra potentiella erbjudanden

Som en del av sin utvärdering av Erbjudandet har Spotlight Groups Oberoende Budkommitté, i samråd med finansiella rådgivare, även undersökt andra möjligheter mot bakgrund av diskussionerna med Budgivaren och har beaktat intressen från andra potentiella budgivare.

Överväganden angående potentiella högre konkurrerande offentliga uppköpserbjudanden

Den Oberoende Budkommittén har beaktat att Bolagets tre största enskilda aktieägare Swedia Capital AB, Westindia AB samt Calyptra AB, med tillsammans cirka 58 procent av rösterna och kapitalet i Spotlight Group, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Vidare har Spotlight Groups verkställande direktör, Peter Gönczi, och CFO Mikael Renck oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessutom har Günther Mårder oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Detta innebär att aktieägare som kontrollerar sammanlagt 4 141 487 aktier, motsvarande cirka 69 procent av samtliga aktier och röster i Spotlight Group, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Överväganden angående innehavare av betydande aktieinnehav i Spotlight Group som oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet och rätt att fullfölja Erbjudandet oavsett acceptnivå

Aktieägare med ett totalt innehav motsvarande cirka 69 procent av rösterna och aktierna i Spotlight Group har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Fullföljande av erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Kriptown blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (efter full utspädning). Budgivaren har dock förbehållit sig rätten att frånfalla detta fullföljandevillkor, vilket innebär att Budgivaren har rätt att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå och förvärva samtliga aktier som har lämnats in i Erbjudandet även om detta innebär att Budgivaren inte blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget.

Om Kriptown inte blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Spotlight Group kommer Budgivaren inte ha rätt att förvärva återstående aktier i Bolaget genom ett tvångsinlösenförfarande. Om Budgivaren inte blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget kan Budgivaren även vara förhindrad att verka för en avnotering av Bolagets aktier från Spotlight Stock Market under en betydande tid efter fullföljande av Erbjudandet.

Aktieägare i Spotlight Group som överväger att inte acceptera Erbjudandet och i stället behålla sitt ägande i Bolaget bör därmed beakta att de kan komma att bli aktieägare i ett Spotlight Group som är fortsatt noterat och där den nya huvudägaren har ett väsentligt inflytande i frågor som kräver beslut vid bolagsstämma i Bolaget. Den nya huvudägarens intressen kan avvika från andra aktieägares intressen i sådana frågor.

De som överväger att inte acceptera Erbjudandet och i stället behålla sitt ägande i Spotlight Group bör även beakta att antalet aktier som är i allmän ägo kan komma att vara begränsat efter Erbjudandet även om aktierna förblir noterade på Spotlight Stock Market. Ett begränsat antal aktier i allmän ägo kan resultera i en begränsad handel i aktierna på Spotlight Stock Market. En begränsad handel kan i sin tur innebära förstärkta prisfluktuationer för aktierna och svårigheter för aktieägare att helt eller delvis realisera värdet på sina innehav.

Den Oberoende Budkommittén uppmanar de som överväger att inte acceptera Erbjudandet att beakta att det inte är möjligt att garantera att kursen för Spotlight Groups aktier kommer att överstiga vederlaget i Erbjudandet framöver och att ett fortsatt ägande i Bolaget efter Erbjudandet är förenat med risker.

Värderingsutlåtande

I enlighet med punkten III.3 i Takeover-reglerna har den Oberoende Budkommittén inhämtat ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet från Astelia Advisory AB ("Astelia"). Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta uttalande, framgår att Astelia anser att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget, baserat på de antaganden och överväganden som anges i värderingsutlåtandet. För värderingsutlåtandet erhåller Astelia ett fast arvode från Bolaget som inte är beroende av budvederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

Den Oberoende Budkommitténs rekommendation

Baserat på ovan överväganden rekommenderar den Oberoende Budkommittén, enhälligt aktieägarna i Spotlight Group att acceptera Erbjudandet.

Kommentar från VD Peter Gönczi gällande Erbjudandet:

"Jag ser mycket positivt på budet från Kriptown, som inte bara blir en stabil ägare utan också en spännande partner till Spotlight Group. Våra verksamheter kompletterar varandra väl utan att överlappa och vi delar en ambition att driva innovation och utveckling på kapitalmarknaden. Tillsammans kan vi göra det ännu enklare och kostnadseffektivare att notera bolag och andra tillgångar, samtidigt som vi skapar ytterligare möjligheter till ökad handel."

Lagval och tvistlösning

Detta uttalande ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare

Den Oberoende Budkommittén har anlitat Sedermera Corporate Finance som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.